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中化大气:公司章程

发布时间:2022-09-29 12:35:51 来源:华体会全站官网登录入口 作者:华体会全站官网登录下载
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  中化环境大气治理股份有限公司公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监 管指引第 3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规 则》(以下简称《治理规则》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司以发起方式设立,在北京市工商行政管理局丰台分局注册登 记并取得营业执照,统一社会信用代码为 42Q。 第三条 公司注册名称:中化环境大气治理股份有限公司。 第四条 公司住所:北京市东城区建国门北大街 5号-101-100。邮政编码: 100005。 第五条 公司注册资本为人民币 14452.2362万元。

  第六条 公司的营业期限为长期。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司根据《中国章程》规定,设立中国的总支部委员 会(以下简称“党总支”),党总支围绕生产经营开展工作,发挥战斗堡垒作用。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司的合法权益、经营活动受中国 法律、行政法规及中国政府有关规定的管辖和保护。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先 行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。 依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 本章程所指高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人、《公司法》或中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)明确 规定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:公司将聚焦高能耗行业尾气综合治理和余热综 合利用的需求,坚持以“科学至上”的核心价值理念为引领,不断提升公司的核 心技术水平和可持续发展能力,矢志成为行业领先、创新驱动的大气治理和能源 管理专家,以实现股东利益、客户利益、环境利益、员工利益的最大化,助力美 丽中国建设。 第十二条 公司的经营范围:制造环境污染防治设备;环保工程设计;研究、 开发大气环境污染治理、水污染环境污染治理及固体废弃物处理技术;自产产品 的安装;提供技术服务、技术咨询、技术转让;销售自产产品、环保设备;货物 进出口、技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法

  须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第十三条 前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第十四条 公司可以按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,调整 经营范围,并按规定办理有关变更登记手续。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股份在册股东无优先认购权。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股票采用记名方式,在中国证券登记结算有限责任公 司或中国证监会指定的其他证券登记机构(以下统称“证券登记机构”)集中登 记存管,公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。 第十九条 公司系由北京中电联环保工程有限公司以组织形式变更的方式 整体变更设立的股份公司,北京中电联环保工程有限公司以不高于截至 2015年 5月 31日经审计的账面净资产值且不高于以 2015年 5月 31日为评估基准日的 评估净资产值折股整体变更设立股份公司。股份公司设立时股本为 5005万股, 各发起股东持股情况如下: 序号 发起人 持股数量(万股) 占公司总股本比例(%) 北京中环兴业股权投资 3,831.88 76.5610 1 企业(有限合伙) 1,096.16 21.9013 2 钧天创业投资有限公司 76.96 1.5377 3 白文辉 5,005 合计 100.00 第二十条 公司于 2015年 12月 15日在全国中小企业股份转让系统(以下

  简称“全国股转公司”)挂牌并于 2016年 5月定向发行 240万股,公司股本变更 为 5245万股。2020年 6月 9日,公司以未分配利润向全体股东每 10股送 3.2 股,以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.8股,送股及转增股本后,公司股 本变更为 8916.5万股。2021年 5月 6日,中化环境控股有限公司分别受让北京 中环兴业股权投资企业(有限合伙)2600万股、钧天创业投资有限公司 1863.472 万股、白文辉 130.832万股,受让上述股份后,中化环境控股有限公司(以下简 称“中化环境”)合计持有公司股份 4594.3040万股,占公司总股本的 51.5259%, 成为公司第一大股东。2021年 8月 5日公司向中化环境控股有限公司定向发行 5535.7362万股,发行完成后中化环境控股有限公司合计持有公司股份 10130.0402万股,占公司总股本的 70.0932%,仍为公司第一大股东。 公司股本总额为 14452.2362万股,股本结构为:普通股 14452.2362万股, 其他种类股份 0股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配送股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及有权的证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可按下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)通过公开交易方式赎回; (三)符合法律、行政法规规定和有权证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10日内启动注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当 在发布回购结果公告后在 3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司发起人持有的本公司股份,自股份公司成立之日起 1年内 不得转让。公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解 除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股份的三分之一,解除 转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司股东自愿承诺锁定其所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份的 25%。上述人

  员所持有的本公司股份,离职后 6个月内不得转让。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构所提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记注册股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人 民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (三)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或被依法限制表决权的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第四十条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用各种方式 损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 益。 控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董 事启动罢免程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按 照法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占 公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准单笔或连续十二个月与关联方发生的成交金额(提供担保 除外)占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的关联交易,或者 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易(提供担保除外,第七十八条 豁免审议的情形除外); (十三)审议批准公司发生的达到下述标准之一的交易: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或 成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上; (2)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计的净 资产绝对值的 30%以上,且超过 1000万的。 (十四)审议批准符合下述情形之一的公司对外提供财务资助事项(被资助 对象为合并报表范围内的控股子公司的除外): (1) 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%; (2)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计财务资产金额超过公司最 近一期经审计的净资产的 10%; (3)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司回购股份;

  (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议批准第四十三条的担保事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议,符合下述情形之 一的,还应当提交公司股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12个月累计计算的原则,超过最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条 第(一)项至第(三)项的规定。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  上述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算 基准日。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人根据需要在 股东大会通知中指定的其他地点。股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式 召开。公司还可以提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会登记日在册的所有 股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场 投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十七条 本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集,董事长主持;董事长不能履行职 务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的,由监事会召集并主持;监 事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集并主持股东大会。 第四十九条 监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会提议召开临时股东大会。其要求召集临时股东大会履行的程序如下: (一)监事会要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (1)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求书,提请董事会召集临时 股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,同意召开的将在董 事会作出决议后 5日内发出召集临时股东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 (2)董事会不同意召集临时股东大会或者在收到提案后 10日内未作出书面

  反馈的,监事会可以自行召集和主持临时股东大会。 (二)单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办理: (1)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求书,提请董事会召集临时 股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,同意召开的将在董 事会作出决议后 5日内发出召集临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 (2)董事会不同意召集临时股东大会或者在收到提案后 10日内未作出反馈 的,单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 (3)监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 (4)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90日以上单独后者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持临时股东大会。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,需书面通知董事会,在股东大会决 议公告前,召集股东合计持股比例不得低于 10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册,会议所必须的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。

  第五十一条 股东大会提案和临时提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会 职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达股东大会召集人。 第五十二条 公司召开股东大会会议,召集人将在年度股东大会召开 20日 前以公告方式通知各股东;临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知 各股东。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个交易日,且应当晚于公告 的披露时间。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日至少两个交易日前公告并说明原因。延期召开股东大会的,公司应

  当在公告中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人有效身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人的有效身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证,法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或签章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容等,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应具体明确。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 除涉及公司商业秘密或依照有关规定不能在股东大会上公开

  外,董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解答或说明,或在 股东大会后 15日内作出解答或说明。 第七十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师(如有)及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10年。 第七十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书, 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。若有必要,公司应履行 相应的报告或报备义务。 第六节 股东大会表决和决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一普通股享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。

  董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度预算方案、决算方案; (三)公司年度报告; (四)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司向社会公众发行股份; (七)回购本公司的股份; (八)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (十)审议公司购买、出售重大资产单笔或连续十二个月累计金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十一)审议批准变更募集资金用途事项; (十二)审议批准第四十三条的担保事项; (十三)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,股东大会有权要求关联股 东予以回避,关联股东不应当参与投票表决,其所代表有表决权的股份数不计入 有效表决总数,但全体股东均为关联方的情形除外。上述关联股东有权参与有关 联事项的审议讨论,并提出自已的意见;股东大会决议应当披露非关联股东的表 决情况。股东大会审议有关联交易事项时负责清点该事项之表决投票的股东代表 不应由该关联股东的代表出任。 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审 议,其中公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、领取 股息、红利或者报酬、接受担保和资助等,可免于履行股东大会审议程序,也可 免于履行董事会审议程序。 (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外; (五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等; (六)关联交易定价为国家规定的; (七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的; (八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的; (九)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的关联交易。 (十)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 第七十九条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大

  会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、非职工代表监事候选人名单以书面提案的方式提请股东 大会审议。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人的提名方式和程序如下: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由现任董事会提出选 任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人 提交股东大会选举; (二)由现任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决 议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会 选举; (三)持有或者合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出非职工代表担任的监事候选人。 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。 第八十三条 股东大会就选举二名以上董事或非职工监事进行表决时,应实 行累积投票制。股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告 知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,并对累积投票方式、选票填写 方法做出说明和解释。股东大会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。采用累积 投票制选举董事、监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的有效表决权股份 数乘以应选出的董事或监事人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票选 举一位董事、监事候选人,也可以将投票权分散行使,投票给数位董事、监事候 选人,最后按照得票多少决定当选董事、监事。 第八十四条 公司实施累积投票制时,董事或监事当选的原则如下: (一)股东投票时应在其选举的每名独立董事、非独立董事、监事后标出其

  所使用的表决权数。每位股东所投的表决权数不得超过其拥有的累积表决权数, 所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。若某位股东所投的表 决权数超过该股东拥有的累积表决权数,或者所投的候选董事或监事人数超过应 选董事或监事人数,该股东的该项表决无效,该股东所投表决权数视为弃权。如 果该股东使用的表决权数小于或等于其拥有累积表决权数,该表决权数有效,差 额部分视为放弃表决权; (二)股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合公司章程的规定。 股东投票完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位董事或监事候选人的 得票情况。根据全部董事或监事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限, 按照得票多少为序来确定最后的当选人,但每位当选董事或监事的最低得票数必 须为出席股东大会股东所持有效表决权股份数(以未累积的股份数为准,下同) 的三分之二以上; (三)如果在股东大会上获得参加会议的股东所持有效表决股份权数三分之 二以上选票的董事或监事候选人数超过应选人数,则得票多者为当选;若因两名 或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行重 新投票选举,并以重新投票得票多者当选; (四)如果在股东大会上获得参加会议的股东所持有效表决权股份数三分之 二以上选票的董事或监事候选人人数少于应选董事或监事人数,但已当选董事或 监事人数达到或超过公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二时,则应 在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选 举。。若当选人数少于应选董事或监事人数,且不足公司章程规定的董事会或监 事成员人数三分之二时,则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举;若经 第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开 股东大会对缺额董事或监事进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更

  应被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 每一审议事项的表决投票,应当由律师(如有)、股东代表和监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布结果后立即要求点票,会议主持人 应当即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如属换届选举的,

  新任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任。如公司董事、监事任期 届满未及时改选,新任董事、监事在股东大会结束后就任;如属增补董事、监事 选举的,新任董事、监事在股东大会结束后就任。如股东大会决议对任期的起始 有其他明确具体的规定的,按股东大会决议确定。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第九十七条 公司设立中国中化环境大气治理股份有限公司总支部 委员会。党总支部书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产 党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党总支委员可以通过法定程序 成为董事、监事、高级管理人员;高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党支部。 第九十八条 公司党总支围绕企业生产经营开展工作,按照公司“三重一大” 决策机制对对企业重大事项进行集体研究把关。主要职责是: (一)监督党和国家政策方针在公司的贯彻执行,监督落实党中央、国务院 重大战略决策,国资委党委、中国中化控股有限责任公司党组及中化环境党委会 有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理层以及经营管理层依法 行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司年度党建工作安排,开展党风廉政建设和反腐败工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

  被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚 未届满; (七)被全国股转公司或者证券交易所所采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满; (八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 公司现任董事发生本条第一款第六项规定情形的,应该及时向公司主动报告 并自事实发生之日起 1个月内离职。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否 符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。 董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的, 应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠

  实义务: (一)不得违反本章程规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (二)不得利用其关联关系损害公司利益; (三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (六)不得挪用公司资金; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储; (九)未经股东大会同意,不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求。 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

  (五)接受监事会对其履行职责的监督和建议,如实向监事会提供有关情况 和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先申明其立场和 身份。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职,但不得通过辞职方式规 避其应承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事上任 前,原董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事会应当在 2个月内尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职 生效或任期届满后两年内仍然承担对公司和股东的忠实义务。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定或者 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由五名董事组成。由中化环境控股有限公司与安吉中 环兴业企业管理合伙企业(有限合伙)共同推荐,其中中化环境控股有限公司推

  荐 4名,安吉中环兴业企业管理合伙企业(有限合伙)推荐 1名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名决定聘任或 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十)决定公司的基本管理制度; (十一)制订公司章程修改方案; (十二)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所; (十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十四)制订公司的股权激励计划方案; (十五)审议批准公司发生的达到下述标准之一的交易(提供担保除外), 如按本公司章程达到股东会审议批准标准的,则还需要报股东会审议批准: (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或 成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%以上; (2)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计的净 资产绝对值的 5%以上,或超过 100万的; (十六)审议公司对外担保事项,有权批准除按本章程规定须提交股东大会 审议批准之外的对外担保事项; (十七)审议批准下述关联交易(除提供担保外,第七十八条豁免审议的情 形除外):

  (1)公司与关联自然人发生的成交金额在 50万以上但尚未达到股东会审议 标准的关联交易; (2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的 交易且超过 300万元但尚未达到股东会审议标准的关联交易。 (十八)管理公司信息披露事项; (十九)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以 及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估; (二十)采取有效措施防范和控制大股东及关联方占用或转移公司资金、资 产及其他资源的行为,以保护公司及其他股东的合法权益; (二十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定以及股东 大会授予的其他职权。 公司董事会做决议前,应事先听取党总支意见。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十三条 董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易等事项,应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易,可以在披露上 一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金 额分别报董事会或者股东会审议,实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金 额所涉及事项履行相应审议程序。 第一百一十五条 董事会设董事长 1人,董事长由公司董事担任,以全体董 事的过半数选举产生或罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织制定董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;

  (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执 行提出指导性意见; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董事会会 议时,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事 会和股东大会报告; (八)提名董事会聘任或解聘的人员人选; (九)公司章程或董事会在其权限范围内授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开前 10日通知全体董事和监事。 第一百一十九条 有下列情况之一的,董事长应在 10日内召集和主持临时 董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真、电 报、电话或专人送达。通知时限为:临时董事会会议召开的前 5日内。董事会会 议在紧急情况下召集可不受前述通知时效的限制,会议是否紧急由董事长裁定。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期、联系人和联系方式。 各应参加会议的人员接到会议通知后,应尽快告知证券部门是否参加会议。 第一百二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数决议通过,法律、法规、部门规章、规范性文

  件和公司章程规定需经全体董事的三分之二以上决议通过的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 需经全体董事的三分之二以上决议通过的事项包括: (一)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (二)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方 案; (三)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (四)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书,根据经理的提名决定聘任或解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (五)制订公司章程修改方案; (六)制定公司的股权激励计划方案; (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当经全体董 事三分之二以上决议通过的事项。 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事而 免责。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。 代为出席董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业,直接或间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),均应当尽 快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百二十五条 公司董事会在对关联交易事项表决时,董事会有权要求有 关联交易的董事予以回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议 讨论,并提出自已的意见。董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该

  项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会表决方式为:举手表决、书面投票表决、电子通讯 方式表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,也可以以电话会议、传 真等通讯方式召开并作出决议,由参会董事签字确认。 第一百二十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限至少为 10年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或本章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形,同样适用于董事会秘

  书。本公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计